从蒙牛并购雅士利看控股合并动因及其会计处理方法

报告主体的交易或事项。对企业合并方式的界定不同，所使用的会计处理方法也就不同。一般来说，企业合并有两种分类方式：按照合并的法律形式划分，可划分为控股合并、吸收合并和新设合并;按照合并的类型划分，可以划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并方式的划分如图2所示。

合并前蒙牛与雅士利为两个相互独立的企业，并未受同一方或相同多方的最终控制。合并之后，蒙牛持有雅士利76.58%的股份，为控股股东，且收购之后雅士利仍然作为独立法人继续存在。因此，蒙牛乳业收购雅士利属于非同一控制下的控股合并，按照《企业会计准则第20号——企业合并》采用购买法进行初始计量。非同一控制下的企业合并是并购双方通过协商和谈判而取得的一种公平交易行为，这一交易的基础是目标企业的各种资产和负债的公允价值而非账面价值，因而，应该按照公允价值和实际支付的价格记录。购买法下企业需要关注的问题主要有企业合并成本和购买日的确定，被购买企业可辨认净资产公允价值的确定以及商誉的处理。

非同一控制下的企业合并成本是购买方在购买日为取得被购买方的实际控制权而付出的资产、负债或承担债务以及发行权益性证券的公允价值之和。蒙牛乳业应在购买日2013年8月15日按照所付出对价的公允价值作为合并成本计入长期股权投资。合并中蒙牛乳业发生的各项直接费用，如审计费、法律服务费等应当于发生时计入管理费用。对非同一控制下的控股合并，由于购买方取得的股权按合并成本入账，所以在购买日没有差额，但这并不代表没有商誉，商誉包含在长期股权投资的账面价值中，母公司编制合并报表的时候再作为一项单独的资产予以确认。

在购买日，蒙牛股份在进行相关的会计处理时，还应当单独设置备查簿，记录其在购买日取得的雅士利的各项可辨认资产、负债的公允价值以及因企业合并成本与合并中取得的雅士利可辨认净资产公允价值份额不同所形成的商誉或当期损益金额，并以此作为当期及以后期间编制合并财务报表的基础。同时，为了反映于购买日起能够控制的经济资源情况，蒙牛乳业在购买日还应当编制合并资产负债表。在合并资产负债表中，合并中取得的雅士利的各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量。

五、启示与思考

蒙牛并购雅士利在政府鼓励乳品业企业兼并重组的大背景下发生，作为迄今为止规模最大的乳业收购案，为我们带来了许多启示与思考。

（一）中国乳粉企业将可能迎来兼并重组的大浪潮，行业集中度将进一步加强。近年来，提高集中度是政府在整顿包括奶粉业在内的食品行业的主要工作思路之一，因此政府不断借助政策法规、市场机制等各方面的力量，积极促进乳制品企业通过资产重组、兼并等方式，合理扩大生产规模，加快集团化、集约化进程，以实现乳品业产业结构的调整和资源的优化配置。

（二）提高专业化程度，实行多元化战略是企业做大做强的重要保障。蒙牛收购雅士利是一次友好的收购，蒙牛看中了雅士利的奶粉业务优势，雅士利看中了蒙牛雄厚的背景，双方各取所需达到双赢。并购结束后蒙牛将专心于其擅长的液态奶领域，重树企业声誉，将酸奶和奶粉业务分别交给达能和雅士利，发挥各自的优势，共同促进集团的发展。此次收购事件体现出了专业化的重要性。在经济发展愈发迅速的今天，技术水平越先进，社会分工程度就越高，企业要获得优异的竞争能力越是要依靠其核心竞争力。在实行多元化战略的同时，企业也要注重提高专业化程度，提高核心竞争力，保证企业每一种业务的发展质量。

（三）并购是一把双刃剑，并购后的整合才是并购过程中最大的风险来源。众多实践表明，并购的成败的关键除了在于如何购买外，更重要的在于并购企业的购后整合。购后整合涉及到员工安排、队伍建设、文化重组和业务重建等一系列的问题，处理好这些并不容易。因此，蒙牛收购雅士利后能否充分发挥雅士利在奶粉业务上的优势，如愿以偿达到弥补短板的目的，还需要看其后期的整合结果。

参考文献

[1]梁剑.企业并购会计处理浅析[J].现代商业，2013，（23）：208-209。

[2]毛雅娟，米运生.公司并购的动因理论：一个基于价值视角的述评[J].金融理论与实践，2010，（6）：20-24。

[3]彭方成.非同一控制下企业合并的会计处理[J].冶金财会，2014，（5）：43-48。

[4]瞿路航.企业成长理论视角下的企业并购动因分析—基于蒙牛收购雅士利案例[J].商业经济，2013，（19）：94-97。

[5]张海帆.基于我国新会计准则企业并购的会计处理方法的探讨[J].财经界（学术版），2010，（8）：145。

[6]张雯，张胜，李百兴.政治关联、企业并购特征与并购绩效[J].南开管理评论，2013，（2）：64-74。

[6]周绍妮，文海涛.基于产业演进、并购动机的并购绩效评价体系研究[J].会计研究，2013，（10）：75-82。

The Research on the Motivation of Holding Merger and Its Accounting Treatment Method Based on Mengniu’s Merging and Acquiring Yashili

PENG Xiaojie  Wang Anhua  LI Shijin

（School of Accountancy， Jiangxi University of Finance and Economics， Nanchang Jiangxi 330013）

Abstract：Mengniu’s merging and acquiring Yashili is the largest case in China’s dairy industry so far. Under the background that China’s government greatly encourages M&A in China’s dairy industry， the case is expected to lead to further integration in China’s dairy industry. The paper analyzes the motivation of Mengniu’s merging and acquiring Yashili and explores its accounting treatment methods so as to provide experience and reference to M&A for China’s enterprises.

Keywords： holding merger; assets restructuring; method of purchase; method of the combination with the rights and interests

责任编辑、校对：张德进